会社設立支援TOPICS

これから会社を設立するにあたり、設立費用の違いなどの理由から、株式会社にするべきか、合同会社にするべきか悩まれる方は多いかと思われます。

そこで、細かい点で色々と違いはありますが、会社を設立するにあたり、重要となるであろうと思われるポイントを以下にまとめました。

株式会社と合同会社の比較

以上をまとめますと、株式会社と比較した場合の合同会社のメリットとして、

• 手続の費用が削減できる
• 迅速な意思決定が可能
• 現物出資をする場合、検査役による調査等の手続がない
• 利益や権限の配分を出資金額の比率にかかわらず決めることが可能

一方、株式会社と比較した場合の合同会社のデメリットとして、

• 対外的な信用に乏しい
• 社員が多数になることが予定されておらず、規模の大きい事業には不向き

といったことが挙げられるかと思われます。

結局どちらにしたらいいの？

端的に言えば、設立費用と認知度で検討すると良いでしょう。

何より設立費用を抑えたいという方には、合同会社が良いでしょう。株式会社よりも約14万円安い費用で会社を設立できます。
　
しかし、合同会社よりも株式会社の方が知名度が高く、取引先との信用面等でメリットがあるようでしたら、株式会社が良いでしょう。
これらを踏まえてこれから始められる業務、またはこれまで行われてきた業務の形態等に応じて検討されるのが良いかと思われます。

なお、合同会社を設立後、株式会社に組織変更することは可能です。

変更登記の費用は合計約9万円です。

• 登録免許税が合計6万円（合同会社の解散登記＋株式会社の設立登記）
• 官報への掲載料が約3万円

※専門家に依頼する場合は上記の費用に加えて別途報酬が必要となります。

2006 年より新会社法が施行され、これから設立する会社には全て新会社法が適用されることになりました。新会社法で改正された点は多いのですが一言でいえば会社設立の敷居が低くなりました。

ただ会社設立までの様々な書類の作成および手続きなどをしなければならない点には変わりがありません。

以下で何がどう変わったのか主なポイントを示しておきます。

資本金額の撤廃

今までの会社法では資本金の最低額が株式会社で 1000 万円、有限会社で 300 万円とされていたのが新会社法では撤廃され、資本金は 1 円からでも設立が可能となりました。

ただ現実的には会社の対外的信用や金融機関からの融資審査などを考慮しても資本金の額はなるべく多いに越したことはないでしょう。

有限会社の廃止

これから有限会社を設立することができなくなりました。これまで有限会社は比較的小規模で設立しやすかったのがメリットでしたが前述のように株式会社の資本金最低額が撤廃され設立しやすくなったのである意味当然の結果でしょう。

なお、従来の有限会社はこれまで通り存続でき、また株式会社への変更も可能となりました。

ＬＬＣ（合同会社）という新たな会社形態が加わる

新会社法により新たに合同会社と（ＬＬＣ）という会社制度ができました。

このＬＬＣの大きな特徴として意思決定（議決の方法など）や利益配分が自由に決められる事です。

この点株式会社では株式を多く所有している人が議決権をもち、利益の配分についても出資額（株式の保有数）によって決定されます。

ＬＬＣは出資額にかかわらず技術・能力・ノウハウ等がある人に多く利益および意思決定権を配分することができるので人材重視の会社形態といえます。

ＬＬＣ設立手続き・費用

基本的に株式会社と同じですが定款の認証手数料が不要なので費用が軽減されています。また登録免許税も株式会社は 15 万円なのに対し合同会社は 6 万円なのでトータルの法定費用は 10 万円と株式会社より 14 万円ほど安く設立でき、かなりリーズナブルです。ちなみに合同会社という名称ですが一人でも設立可能です。

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合同会社（ LLC ）と有限責任事業組合（ LLP ）はよく比較の対象とされているので以下で主な違いを紹介します。

有限責任事業組合（ LLP ）とは有限責任である組合です。通常（民法上）の組合は無限責任ですが、有限責任に留められているところが LLC と共通しています。

有限責任事業組合（ LLP ）にはパス・スルー課税が認められている

パス・スルー課税とは法人税を課さずに法人としての利益も構成員個人の所得とみなして課税する方式です。つまり、組合である LLP に課される税金は所得税のみとなります。

これに対して法人である LLC などの会社には利益に対して法人税が課され、出資者への利益配当にも所得税が課されます。パス・スルー課税ではこの二重の課税を回避することができ、節税につながります。アメリカの LLC にはパス・スルー課税が認められていますが日本の LLC には現在のところ認められていません。

法人格の有無

LLP はあくまで組合なので法人格は認められておらず、対外的な信用においては法人である LLC などが有利であることに違いはないでしょう。

株式会社への組織変更の可否

LLP は後に株式会社へ組織変更する事は認められていませんが LLC は 全社員の同意を得ることで株式会社への組織変更が可能です。
以上のような事から 有限責任事業組合（ LLP ）は比較的に短期的な事業を行う際に利用され、合同会社（ LLC ）は長期かつ継続的な事業に活用される傾向があります。

有限会社から株式会社へ

現行の会社法においてはこれまでの有限会社は新たに設立する事はできなくなり、従前からの有限会社は自動的に特例有限会社として存続する事になっています。

現行法では株式会社の設立がし易くなっている事から特例有限会社から株式会社への移行をお考えの方も多いでしょう。

以下では特例有限会社から株式会社へ移行する際の主なポイントを挙げます。