会社設立（株式・合同/LLC）

株式会社において、取締役会を置くか否かは公開会社や委員会設置会社などの場合を除いて任意ですが、取締役会を設置するのとしないのではどのような違いがあるのか説明したいと思います。

取締役会設置会社のメリット

• 対外的な信用の増加
  
  資本金の額などにもよりますが、取締役会が設置されている会社のほうが組織規模も大きいことから取締役が一人の会社と比較しても取引先や金融機関などの対外的信用は高いでしょう。
• 会社経営の合理化・効率化が図れる
  
  経営の専門家である複数の取締役による業務の合理化および効率化を図ることが可能となります。

一人取締役会社のメリット

• 法人化の必要が生じた場合に他の人員を集めることなく株式会社の設立が可能
• 上表のように定款および会社法の定めにかかわらず、あらゆる事項について迅速に決議することができます。

結局、取締役会を設置するかどうかの一般的な判断基準として、ある程度規模の大きい会社や複数の事業を運営する会社、または現在は小規模会社であるが将来的に事業を拡大してゆく場合などには取締役会を設置するほうが良いでしょう。

これに対して比較的小規模で社長のワンマン経営、または同族会社の株式会社などの場合にはシンプルな組織形態のほうが適している場合が多いので必ずしも取締役会を置く必要は無いでしょう。

下記の業種は営業を始めるにあたって許認可または届出が必要となる主な業種です。

業種によっては様々な条件が必要となるものもあるので事前に調査しておくことは必須でしょう。

特に不動産業・建設業および人材派遣業などは事前にある程度の資金を用意していることが許認可の条件の一つであるので注意しておきたいところです。

当事務所では上記の許認可・届出の代理申請も扱っていますので特定の業種を始めるにあたって不明な点などございましたらお気軽にご相談下さい。

よくある疑問としてどのような場合に合同会社を設立し運用するかということでしょうか。

合同会社は人重視の会社形態であり、株式会社と比較して自由な運営が可能である事から以下のような事業に向いていると思われます。

• 研究開発などの共同事業
• インターネット関連やデジタルコンテンツ制作事業
• ジョイントベンチャー（専門・得意分野の異なる企業間での共同事業の開発・運営）
• 専門的知識を持つ個人間での事業の連携

もっと身近な例ではお父さんが作る近所では評判のトマトをインターネットが得意な息子がネットショップで販売する、という場合にも合同会社は最適でしょう。

要するに特定分野のノウハウや知識があり、会社に貢献できるなら出せる資金は少なくともそれに見合った会社利益の配分を受ける事ができる上に会社の内部規律についても比較的自由に決める事ができます。

ただ、先述したように合同会社は社員（オーナー）同士の信頼関係や能力が重要なので会社を適切に運営してゆく上でパートナー選びは慎重になるべきでしょう。

合同会社を設立した後事業規模が拡大し、資金の調達が必要となった場合など株式会社への組織変更も可能です。この点社会的信用や資金調達の場面では合同会社より株式会社が有利でしょう。

一人設立の場合

一人でとりあえず小さく起業しようとする場合にも以下のような事から合同会社は最適でしょう。

• 株式会社より手間や費用がかからず、すぐに始めやすい
• 個人事業と異なり法人格を得られ、対外的信用がある
• 課税所得が多くなれば税金面で有利になる
• 後に株式会社への組織変更も可能

合同会社（LLC）のポイント

合同会社は新会社法により新設された会社形態ですが主なる特徴的なポイントとして以下の事が挙げられます。

1 有限責任

合同会社の社員は株式会社と同様に社員の責任は出資額の限度である有限責任を負うことになります。この点は出資額の限度とは関係なく会社の発生した損失の責任を負うとされる合資会社や合名会社の社員の無限責任とは異なります。

2 業務上の意思決定や利益配当の自由化

株式会社は株式の所有数によって業務の意思決定権や利益の配当がなされるのに対して合同会社においては株式の所有数にかかわらずに誰にどれだけの利益配当や意思決定権を与えるかについて自由に決める事が可能です。比較的柔軟かつ意思決定のスピーディーな経営を行う事が可能です。

3 会社設立の手続きおよび費用が株式会社よりも軽減されている

合同会社設立の手続きにおいては株式会社の場合と異なり公証役場での定款認証等は不要であり、手続きの負担が軽減されています。

また、会社設立にかかる法定費用もトータルで 14 万円ほど株式会社よりも安くなっています。

4 会社の所有と経営の一致

合同会社では原則として出資者である社員全員が経営に参加することが予定されています。ただし定款で別に業務執行社員を置くこともでき、この場合には業務執行社員が会社の業務の執行を行うこととすることも可能です。

合同会社（LLC）設立の流れ

1 会社の基本的事項の決定

まず社員（出資者）を決め、会社の事業目的及び商号などについて決めます。

商号を決める際には同一住所で類似商号がないか管轄の法務局で調べます。

2 定款の作成

会社のルールである定款を作成します。

以下の項目は法律上必ず記載する事項であり会社にとっても非常に重要な事項です。

• 事業目的
• 商号
• 本店の所在地
• 社員の氏名または名称および住所
• 社員の全員が有限責任である旨
• 社員の出資の目的およびその価格または評価の基準

3 出資金の払い込み

金融機関で出資金の払い込みをします。

4 設立登記の申請

管轄法務局において設立登記の申請をします。

5 各役所関係への届出

税務署や社会保険事務所などへの届出を会社設立後に行います。会社の業務が忙しいと忘れがちになるので注意したいところです。

以上の手続きはスムーズにいけば 2 ・ 3 日で完了します。

資本金は一円からでも設立できる

以前は株式会社を設立するには最低でも 1000 万円の資本金が必要で、有限会社を設立するにも最低でも 300 万円の資本金が必要でしたが社会情勢の変化等によりこの資本金の額が見直されて誰でも一円からの資本金で株式会社が設立可能になりました。

ただ現実に資本金 1 円で会社を設立することは会社の経営や対外的な信用の面からすればほとんど無いでしょうが以前の最低資本金が 1000 万円であったことからすれば敷居は低くなったといえます。

取締役などの役員も一人からでも設立できる

以前は株式会社で取締役が 3 人以上で監査役も 1 人は必要でしたがこの規定も撤廃され、現在は取締役が 1 人でも会社の設立が可能となりました。以前は役員を揃えるのは様々な事情から困難な場合がよくあったのでこの点においても会社設立の敷居が低くなったといえます

商号の調査が容易になった

以前は会社を置こうとする市町村内において事業目的が同じで同一または類似の商号の会社の存在を管轄法務局で調査しなければなりませんでしたが現在では事業目的に関係なく同一住所に同一商号の会社が無ければ可となり、調査の時間と手間が大幅に軽減されています。

現物出資がしやすくなった

現物出資は現金以外の資産で資本金に充当させる事ができますが（車・不動産・有価証券など）以前は裁判所から選任された検査役の調査が必要で、検査役の調査が不要な場合でも金額が 500 万円以下で資本金の 5 分の 1 以下でなければならない、といったなかなか条件の厳しいものでした。

現在においては 500 万円以下の現物出資であれば検査役の調査は不要で資本金の 5 分の 1 でなければならないという規定も撤廃されて手続きが容易になったので資本金の不足分を補うのに利用しやすくなりました。

資本金の払い込みが容易になった

以前は資本金を払い込んだ金融機関から払込金保管証明書を発行してもらう必要があり、時間と費用が掛かっていましたが現在では払込証明書で足りるとされ、時間も費用も掛からなくなりました。

ただし、募集設立の場合には従前通り払込保管証明書が必要です。

株式会社設立までの期間は？

会社設立手続きから登記完了まで約 2 週間から 3 週間程度が目安です。

株式会社設立までの費用は？

以下が株式会社を設立するのにかかる最低限の費用で専門家の報酬は含まれていません。

※電子定款認証に対応した専門家（行政書士・司法書士）が定款認証手続きを行う場合、 上記印紙代の 4 万円が不要になります。当事務所は電子定款認証対応しておりますので印紙代は 不要 です。

電子定款認証はお客様ご自身でも行えますが、設備投資に 10 万円程の費用がかかります。

以上何でも不明な点がございましたらお気軽にご相談下さい。

2006 年度の会社法の改正により一円からの資本金で株式会社等の設立ができるようになり会社が設立しやすくなりました。これから何らかの事業を立ち上げようとお考えであれば株式会社等の法人設立もご検討されてはいかがでしょうか？

会社設立のメリットは？

会社設立における主なメリットを以下に挙げてみます。

社会的信用が得られる

株式会社等の法人は社会的信用が個人事業と比べて高いのは周知の事実です。

法人であると金融機関からの融資が受けやすくなり、また優秀な人材の獲得もしやすくなります。

さらに企業よっては取引先を法人に限定している所もあり、この点においても有利といえます。

税金が安くなる　

個人事業の場合所得に応じて課税されるので売り上げが上がるほど多く税金を納めなければなりません。

この点会社には一律の法人税が課されるので年商がある程度高ければ節税効果があります。また、様々な諸経費が認められやすいのもメリットです。

有限責任を得られる

個人事業の場合事業上の全責任を負わなければなりませんが法人であれば出資額の限度で責任を負うのみとなります。ただ実際には代表者が会社の連帯保証人となる事が多く、この場合には責任は無限責任（責任の限定なし）となるので注意が必要です。

株式会社設立の流れ

以下は会社設立までのおおまかな流れです。

以上が会社手続きのおおまかな流れです。設立後は本業に時間を取られがちになるので役所関係の書類の届出はなるべく早めに行うことをおすすめします。その他どんなことでも疑問点などありましたらお気軽にご相談下さい。